5月20日，*ST工智收到年报问询函，深交所公司要求列示前五大客户的名称，并说明是否为报告期新增客户；说明公司判断非标意见涉及的高端装备制造(汽车焊装生产线)业务属于在某一时段内履行履约义务的理由及合规性，并说明该会计处理是否符合行业惯例。

以下为年报问询函全文：

公司部年报问询函〔2024〕第204号

江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.你公司2023年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础之一为，你公司高端装备制造(汽车焊装生产线)采用时段法确认收入、结转成本，合同约定在最终验收合格并且双方移交签字之前设备毁损、灭失风险由你公司承担，审计机构亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太所”)判断此类业务应按时点法以终验合格作为收入确认时点，执行审计程序后仍无法确认营业收入、营业成本、存货、合同资产、应收账款等科目金额的正确性，也无法确认该事项对期初数的影响金额。报告期你公司对前五大客户合计销售8.71亿元，占年度销售总额的39.80%。2

你公司董事会在对非标意见的专项说明中称，自2017年收购天津福臻工业装备有限公司(以下简称“天津福臻”)以来其一直采用完工百分比法确认收入。

天津福臻承诺期内历年业绩承诺完成情况如下表所示，而你公司对我所2022年年报问询函的回复显示，天津福臻2020年至2022年分别实现净利润4,334.61万元、-10,101.26万元、-16,615.21万元，报告期天津福臻实现净利润1,956.02万元。

请你公司：

(1)列示前五大客户的名称，并说明是否为报告期新增客户；

(2)对照《企业会计准则第14号——收入》第十一条及有关应用指南，说明你公司判断非标意见涉及的高端装备制造(汽车焊装生产线)业务属于在某一时段内履行履约义务的理由及合规性，并说明该会计处理是否符合行业惯例；

(3)说明在最终验收合格并且双方移交签字之前设备毁损、灭失风险由你公司承担的情况下，终验合格前客户是否已取得汽车焊装生产线的控制权，你公司就相关收入的确认是否符合收入确认的基本原则；

(4)结合天津福臻承诺期内业绩精准达标、承诺期后业绩变脸的情况，说明天津福臻是否存在利用时段法提前确认收入或虚增收入以完成业绩承诺的情形；

(5)结合对前述问题的答复，说明你公司是否需要就本期及前期高端装备制造(汽车焊装生产线)业务收入进行会计差错更正，若是，请及时更正，若否，充分说明理由及合规性。

请亚太所：

(1)对照《企业会计准则第14号——收入》第十一条及有关应用指南，说明你所判断非标意见涉及的高端装备制造(汽车焊装生产线)业务属于在某一时点履行履约义务的理由及合规性；

(2)结合对高端装备制造(汽车焊装生产线)业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，说明无法确认相关科目金额正确性及对期初数影响金额的原因，你所是否已勤勉尽责并出具了恰当的审计意见；

(3)说明公司采用时段法而你所判断应按时点法以终验合格作为收入确认时点的合同收入占公司历年营业收入总额的比例，评估该非标意见涉及事项对公司历年营业收入、营业成本、净利润、存货、合同资产、应收账款等科目的影响。

2.你公司2023年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的另一基础为，你公司对哈工成长(岳阳)私募股权基金企业(有限合伙)(以下简称“哈工成长”)、湖州大直产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州大直”)、黑龙江严格供应链服务有限公司(以下简称“黑龙江严格”)及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司(以下简称“中南哈工”)等四家企业采用权益法核算，初始投资成本6.5亿元，2023年期末账面价值1.03亿元，报告期确认投资收益0.69万元，计提减值准备0.72亿元。前述四家企业均为股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，截至报告期末，你公司对前述股权投资平台公司尚未处置完毕，亚太所执行审计程序后仍无法确定你公司是否有必要对前述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。

与年报同时披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》显示，你公司子公司将黑龙江严格(前述股权投资平台公司之一)股权转让给宁波延格供应链管理有限公司(以下简称“宁波延格”)，已收到首期转让款1.02亿元，尾款0.98亿元应于2024年5月7日前付清。你公司将该尾款收款权转让给实际控制人艾迪控制的北京零贰壹创业投资企业(有限合伙)(以下简称“北京零贰壹”)，已收到北京零贰壹支付的0.98亿元权益转让款，前述交易构成关联交易，你公司董事会提交2023年年度股东大会审议。

2024年5月14日，你公司披露公告称，你公司审议通过后，北京零贰壹向你公司发来《关于终止收购标的权益的沟通函》，因此你公司与北京零贰壹并未签署正式《股权转让协议》，根据双方签署的《股权权益收购意向协议书》的约定，北京零贰壹拥有是否进行收购的单方选择权，因此你公司董事会决定将前述关联交易事项从2023年度股东大会议案中撤销。董事会审议撤销议案的过程中，你公司独立董事陆健投票反对，反对理由为，对该笔交易的真实性存疑；独立董事刘世青弃权，弃权理由为，上述关联交易在“公司年报出具前”进入并且实施，而“年报出具后”撤销的行为，会影响2023年公司年报的质量，影响到公司四个保留事项的消弥进程，有可能损害投资者权益。

你公司对我所2022年年报问询函的回复显示，中南哈工(前述股权投资平台公司之二)付给哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司(以下简称“金大铜锌矿业”)的8,500万元增资意向金预计在2023年8月31日前解决，对上海米域物业管理有限公司(以下简称“上海米域”)的4.15亿元投资将通过破产清算解决。

你公司董事会在对非标意见的专项说明中称，你公司将根据评估值将中南哈工股权转让给北京零贰壹，将清算哈工成长(前述股权投资平台公司之三)回流等值现金或等值被投企业股权，将通过基金份额出让或基金清算回流对湖州大直(前述股权投资平台公司之四)2.25亿元现金出资。

请你公司：

(1)说明在2024年4月30日首次披露该关联交易公告时，并未提示双方未签署正式协议、仅签署意向性协议的原因；公告在生效条件部分，亦未提及北京零贰壹拥有单方终止权的原因；北京零贰壹在仅签署意向性协议、未签署正式协议且未获其股东大会审议通过的情形下，在首次披露时(即年报披露日)已经提前支付了9,800万元权益转让款的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否符合商业逻辑；你公司年报披露前已收取的9,800万元权益转让款的会计处理，相关会计处理是否合规；你公司前期关联交易相关公告的信息披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(2)结合你公司与北京零贰壹的关联关系，说明转让股权收益权事项在年报出具前实施(全额收到9,800万元权益转让款)并与年报同时披露、年报出具后短期内即终止交易的原因，该交易是否真实、是否具有商业实质、是否存在其他“抽屉协议”或利益安排，你公司2023年财务报表和年报相关信息披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(3)说明转让股权收益权交易终止后，你公司已收到的9,800万元权益转让款如何处理，宁波延格是否已在2024年5月7日前付清尾款，并说明该事项对你公司2023年年报相关科目的影响。

(4)说明中南哈工对金大铜锌矿业的8,500万元增资意向金是否已在报告期内收回，对上海米域4.15亿元投资的清算结果；截至回函日，中南哈工股权转让、哈工成长清算、湖州大直份额出让或清算的最新进展。

(5)结合对问题(4)的答复，说明报告期对非标意见涉及的参股权投资损益的计算依据，以及相关减值准备的计提是否及时、充分。

请独立董事陆健说明对该笔交易的真实性存疑的具体原因和情形；请独立董事刘世青说明判断该笔交易的终止会影响2023年公司年报的质量和保留事项的消弥进程、进而有可能损害投资者权益的具体原因。

请全体独立董事说明就本次关联交易实施和终止事项履行监督职责的具体情况，包括但不限于对本次交易审议过程中的研究论证，与公司进行的沟通询问、提出的反馈或建议、要求补充的材料等(如有)，以及公司对反馈建议的采纳情况。

请亚太所结合就公司对外投资执行的审计程序及获取的审计证据，说明无法确认相关科目金额正确性及是否存在尚未识别的关联资金往来的原因。

3.你公司的内部控制已连续两年被年审机构出具否定意见；年报显示，报告期子公司天津福臻遭遇电信诈骗，造成损失约2,330.19万元。

请你公司：

(1)结合天津福臻资金支付的审批流程，说明内部控制未能有效阻止你公司所称“电信诈骗”事项发生的原因；

(2)核查前述2,330.19万元资金的最终流向，说明是否存在非经营性资金占用及对外提供财务资助的情形；

(3)说明报告期针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，以及下一步整改计划。

请亚太所对前述问题(2)核查并发表明确意见。

4.年报显示，你公司独立董事陆健无法保证2023年年度报告真实、准确、完整，无法保证的原因系年度报告出具时间太晚，截止董事会前未收到定稿正式报告。你公司年报原预约2024年4月25日披露，后两次延期至4月29日披露。

年报还显示，报告期你公司董事、监事、高级管理人员变动较大，报告期内魏强、杜磊、潘毅、赵亮、陈佩、程一帆、姜延滨、王雪晴、祝伟、田晓吾、张鹏乐等11名董事、监事、高级管理人员因个人原因辞任，你公司财务总监现由董事长乔徽兼任。

请你公司：

(1)说明董事会、监事会审议年报前，你公司是否向全部董事、监事发送定期报告及相关资料，是否预留了充足的时间供相关人员审阅，以及你公司人员与相关董事、监事的沟通情况；

(2)说明报告期多名董事、监事、高级管理人员离职的原因，是否存在应披露未披露事项，是否就重大事项与申请辞职的董事、监事、高级管理人员存在分歧，相关变动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响，以及公司已采取或拟采取的风险防范措施(如有)。

请亚太所结合你所审计计划的时间安排，说明公司年报披露两次延期的原因。

5.年报显示，你公司报告期实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)-3.93亿元，扣非后净利润已连续四年为负值，报告期末净资产为5.49亿元，净资产已连续三年下降。此外，你公司报告期末流动负债大于流动资产4.48亿元，货币资金1.98亿元中0.58亿元受限；资产负债率连续多年攀升，由期初76.62%上升至86.63%；流动比率和速动比率分别由0.91、0.49下降至0.86、0.47。

你公司存在多项收购未能按期支付股权转让款的情形，包括对浙江瑞弗机电有限公司(以下简称“瑞弗机电”)、吉林市江机民科实业有限公司(以下简称“江机民科”)、上海柯灵实业发展有限公司(以下简称“上海柯灵”)等公司的收购；向东台市城东高新技术投资发展有限公司的借款经展期后至今仍未偿付，对嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴大直”)的优先级合伙人存在差额补足义务。此外，你公司存在数起作为被告的重大未决诉讼。

请你公司：

(1)结合扣非后净利润连续多年大额亏损，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易应被叠加实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示(如适用)，并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施(如有)；

(2)说明你公司是否面临重大的流动性风险，如是，请作重大风险提示并说明拟采取的应对措施，如否，请说明理由及依据；

(3)结合各项交易的支付进展和未决诉讼等情况，说明你公司报告期是否存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的违约情况，你公司是否已按照《股票上市规则》第7.7.7条的规定履行临时信息披露义务。

6.你公司于2023年1月19日披露公告称，筹划发行股份及支付现金收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司(以下简称“同安矿产品”)等持有的江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司股权并募集配套资金。年报显示，双方仍有意推进本次重大资产重组，须消除非标意见涉及事项的影响后再行商讨推进方案。报告期末你公司其他应收款余额中应收同安矿产品意向金3,000万元。

请你公司：

(1)结合首次披露筹划重组至今你公司内外部环境变化、与交易对方沟通情况、消除非标意见涉及事项影响尚需的时间、货币资金余额等，审慎判断前述重组的可行性是否发生变化，你公司所称“双方仍有意推进本次重组”是否真实、准确，是否存在虚假记载或误导性陈述；

(2)说明同安矿产品长期占用你公司意向金的原因及合理性，是否实质构成对外财务资助的情形，是否向你公司支付利息，是否损害上市公司及全体股东利益。

7.年报显示，报告期你公司高端装备制造综合毛利率11.22%，较上年提升10.60个百分点。报告期各地区毛利率在2.26%至24%之间，差异较大，其中华北地区实现收入5.58亿元，较上年2,859.49万元大幅增加。

报告期末你公司应收账款和合同资产账面价值为9.45亿元，较期初提高32.78%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计2.94亿元，较期初提高71.93%，其中应收奇瑞汽车股份有限公司1.56亿元。

请你公司：

(1)结合生产销售模式、产品类型、成本结构、定价模式、行业环境和市场竞争情况等，说明报告期高端装备制造综合毛利率大幅提高的原因及合理性，结合不同地区的业务类型等说明各地区毛利率差异较大的原因及合理性；

(2)结合华北地区实现收入的主要项目、业务类型、信用政策等，说明报告期华北地区收入大幅增加的原因及合理性；

(3)说明报告期末应收账款和合同资产余额、前五名应收款合计余额较期初大幅增长的原因及合理性，与你公司营业收入变动趋势是否相符，坏账准备计提是否充分；

(4)说明应收奇瑞汽车股份有限公司款项对应的销售产品类型、销售时间、应收款账龄、坏账准备计提金额以及该项目期后回款情况，说明该笔大额应收账款的坏账准备计提是否充分。

8.年报显示，报告期末你公司其他应收款余额1.99亿元，其中往来款0.92亿元、政府补助0.66亿元、股权转让款为0，而按欠款方归集的其他应收款期末余额第一名为股权转让款0.98亿元。报告期末你公司预付款项余额0.76亿元，按预付对象归集的前五名预付账款汇总金额为0.53亿元，占预付账款合计数的69.43%。

请你公司：

(1)列示其他应收款中往来款的应收对象、金额、相关交易的发生背景，说明欠款方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系，说明是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形；

(2)核实其他应收款明细项的披露是否存在错误，如是，请及时更正；

(3)列示前五名预付对象的名称、金额、账期及期后结算情况，预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性占用你公司资金的情形。

请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。

9.你公司以4,870.4万元收购的上海柯灵2022年、2023年承诺业绩1,000万元、1,200万元分别仅完成165.12万元、-147.30万元，交易对方应向你公司进行3,724.22万元现金补偿。你公司对此分别于2022年、2023年确认公允价值变动损益2,326.51万元、1,397.71万元。截至目前，交易对方尚未支付2022年应补偿金额。交易对方向上海仲裁委提起仲裁请求确认你公司占用上海柯灵资金导致其利润减少，上海仲裁委已裁决确认你公司2022年度、2023年度分别占用上海柯灵资金1,025.64万元、1,095.82万元，导致上海柯灵少实现净利润1,014.53万元、1,300.79万元。

请你公司结合交易对方至今未支付2022年应补偿金额、上海仲裁委裁决结果以及你公司尚欠交易对方股权转让款金额等情况，说明你公司合计确认公允价值变动损益3,724.22万元是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。

请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。

10.年报显示，你公司商誉原值10.18亿元，报告期增加计提商誉减值准备2.76亿元，商誉减值准备期末余额7.74亿元。

请你公司补充披露可收回金额的具体确定方法和测算过程，说明报告期商誉减值准备的计提依据及其合理性。

请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。

11.年报显示，你公司报告期末存货余额12.52亿元，其中在产品1.97亿元、合同履约成本9.09亿元，计提减值准备3,148.58万元；2022年年报显示，你公司2022年期末存货余额13.32亿元，其中在产品11.66亿元，无合同履约成本，计提减值准备5,497.61万元。

请你公司：

(1)说明2023年和2022年年报中存货明细项列报口径不一致的原因，是否存在列报错误或者重分类，如存在列报错误，请及时更正，如涉及重分类，请说明重分类的理由和依据；

(2)说明报告期末存货减值准备较期初下降的原因及合理性，存货可变现净值的确定依据及计算过程，存货减值准备的计提是否充分。

请亚太所对上述问题进行核查并发表明确意见。

12.年报显示，现金流量表项目附注中，支付的其他与经营活动有关的现金(其他往来款)本期发生0.75亿元，支付的其他与投资活动有关的现金(退投资意向金)本期和上期分别发生1.34亿元、1.49亿元，支付的其他与筹资活动有关的现金(归还非金融机构借款)本期和上期分别发生1.61亿元、1.12亿元。

请你公司逐项说明前述现金流量表项目的发生时间和具体背景，是否具备商业实质，交易对手方名称，与你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

13.年报显示，哈尔滨鑫联新投资企业(有限合伙)承诺,如果哈工智新未能在交割之日起三年内实现合格上市或标的公司实现证券化，则你公司有权要求转让方赎回你公司持有的全部或部分标的公司股权。该承诺事项已于2023年12月10日到期但未实现，你公司已于2024年4月22日向哈尔滨鑫联新投资企业(有限合伙)发出函件，要求其按照协议约定进行回购。

请你公司说明就哈工智新股权收购及前述承诺履行临时信息披露义务的情况，并说明截至回函日前述承诺是否已履行，若否，说明原因及你公司董事会已采取或拟采取的保护上市公司利益的具体措施，董事会是否已勤勉尽责。

14.年报显示，你公司与海宁市译联机器人制造有限公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司股权回购纠纷案及与苏州福臻智能科技有限公司的股权转让纠纷案涉案金额合计2.34亿元，前述案件中你公司作为被告，法院已作出一审判决，但你公司未对此确认预计负债。

请你公司说明未就前述案件判决确认预计负债的原因及合理性，是否通过不计提或少计提预计负债的方式虚增报告期净利润及净资产，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定。

请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。

15.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求补充披露以下信息：

(1)分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况；

(2)补充披露营业收入、营业成本的分解信息，以及与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2024年5月20日